公司法》修改获通过 上市公司回购制度升级

2018-11-01 09:44 作者:公司公告 来源:ag环亚娱乐平台

  10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。

  股份回购是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。

  这次《公司法》的修订主要聚焦上市公司股份回购层面,修订内容包括三方面:一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

  二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。总设计师谈中国091核潜艇:外形。规定公司应将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,凯发娱乐,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经过股东大会决议。

  因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

  此外,根据实际情况和需要,删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

  此次修改在一定程度上完善了原《公司法》有关资本制度的规定,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。然而,上市公司实施股份回购会使公司资产相应减少,削弱公司的偿债能力,进而对公司债权人利益造成潜在的损害。宪法和法律委员会在审议《修正案草案》时提出,国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。

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